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고려아연과 경영권 분쟁을 진행 중인 MBK파트너스의 인수 자격을 둘러싼 양측의 공방이 가열되고 있다. 고려아연 측은 MBK가 외국인 투자자에 해당해 산업기술보호법 등에 저촉될 수 있다는 입장인 반면 MBK는 근거 없는 프레임 씌우기에 불과하고 맞선다.
이런 가운데 과거 글로벌 사모펀드인 K사의 한국토지신탁 인수시도 사례가 재조명되고 있다. 한토신을 인수하려 했던 국내 사모펀드(PEF)의 주요 출자자가 글로벌 사모펀드인 K사로 확인되면서 외국자본의 국내기업 편법 인수 논란에 휩싸였던 사례다.
한토신은 1996년 한국토지주택공사(LH) 산하로 설립된 공기업이다. 2007년 아이스텀PEF가 설립한 특수목적법인(SPC) 아이스텀앤트러스트가 한토신의 유상증자에 참여하면서 민영화가 시작됐고 아이스텀은 2009년 최대주주에 올랐다.
2013년에는 최대주주가 바뀌었다. 그해 4월 반도체 장비 업체인 M사가 참여한 PEF가 한토신의 2대 주주인 LH의 보유 지분 전량(31.29%)을 매입해 2대 주주에 오른 뒤 M사가 직접 지분을 추가 매입하며 최대주주로 등극했다.
2대 주주로 밀려난 아이스텀은 국내 사모펀드(PEF)인 P인베스트먼트에 지분 매각을 추진했다. P인베스트먼트는 신생 PEF인 A인베스트와 B인베스트를 GP(무한책임사원)로 글로벌 사모펀드인 K사와 S저축은행을 LP(유한책임사원)로 둔 펀드였다.
하지만 P인베스트먼트가 조성한 PEF의 주요 출자자가 글로벌 사모펀드인 K사라는 사실이 알려지면서 논란이 일었다. 당시 글로벌 사모펀드인 K사는 특수목적법인(SPC) 3개를 설립한 뒤 각각 출자 비중이 30%를 밑도는 수준으로 P인베스트먼트에 자금을 출자했다.
한토신은 부동산신탁업 라이선스를 보유한 금융사로 분류된다. 금융사는 대주주가 변경될 때 금융위원회로부터 '대주주 적격성 심사'를 통해 승인을 받아야 한다. 특히 인수 주체가 외국인이라면 형사처분이나 제재 여부 등 여러 요건을 증명해야 하는데 PEF를 지배하는 LP의 출자 비중이 30%를 넘지 않으면 대주주 적격성 심사를 피할 수 있다. 이 때문에 K사가 대주주 적격성 심사, 즉 외국인투자 논란을 피하기 위해 '꼼수'를 썼다는 의혹이 일었다.
논란이 커지자 P인베스트먼트는 국내 한 펀드사와 손을 잡고 인수구조를 변경했다. 국내 펀드와 P인베스트먼트가 공동 GP를 맡고, LP 출자지분도 국내 펀드와 글로벌 사모펀드인 K사가 각각 50%씩 책임지는 구조로 바꿨다. 특히 해당 국내펀드는 의결권 50%와 상호 비토권(거부권)도 가진다는 계약도 체결했다. P인베스트먼트가 외국계 자본인 K사의 대리인이라는 의혹을 해소하기 위해서다.
해당 인수건은 국회에서도 논란이 됐다. 2014년 금융위를 대상으로 한 국회 정무위원회 국정감사에서 K사의 한토신 인수가 외국자본의 편법 인수가 아니냐는 지적이 나왔고 당시 금융위는 "외국계 사모펀드의 불공정 거래는 중대 범죄 행위이므로 엄격하게 규제할 것"이라며 엄격한 심사를 약속했다.
결국 한토신 인수는 무산됐다. 금융당국이 K사의 재무상황에 대한 증빙 자료 등을 요구하며 강도 높은 심사를 펼쳤고 엎친 데 덮친 격으로 K사에 대한 미국 증권거래위원회(SEC)의 감사가 진행되면서 국내 금융당국의 심사일정이 지연됐기 때문이다. 그 사이 최대주주인 M사가 한토신의 경영권을 장악하면서 결국 K사는 인수를 포기했다.
업계에서는 한토신 사례가 MBK의 고려아연 인수 시도에도 적용될 지 주목한다. 국가핵심기술 및 국가첨단전략기술을 보유한 고려아연을 인수하는 MBK가 외국인으로 인정될 경우 국가첨단전략산업법 등에 저촉돼 인수 자체가 불가능할 수 있어서다.
국가첨단전략산업법 제13조 1항에 따르면 국가전략기술을 보유한 기업이 국외 인수·합병·합작 투자 등 외국인 투자를 진행하려면 산업부 장관 승인을 받아야 한다. 국가 핵심 기술이 해외에 유출되는 것을 방지하기 위한 목적이다.
고려아연 측은 이번 인수 주체로 알려진 MBK의 6호 바이아웃펀드의 출자 구성이 국내 20%, 해외 80%인 것으로 추정하고 있다. 특히 MBK의 회장을 비롯한 주요 의사결정권자가 모두 외국인이고 김병주 회장은 최고 의사결정기구인 투자심의위원회에서 유일하게 거부권(비토권)을 가진 점에서 외국인 투자자에 해당할 가능성을 높게 보고 있다.
MBK는 '외국인 프레임 씌우기'라며 반발하고 있다. MBK 측은 "고려아연 공개매수에 참여·투자하고 있는 주체인 'MBK파트너스 유한책임회사'는 국내 법인이고 내국인인 윤종하 부회장, 김광일 부회장이 의결권 기준으로 공동 최다출자자"라며 "20년 간 한국에서 국내 법인으로 적법하게 수 많은 투자활동을 수행해온 MBK에 대한 도 넘은 흑색선전과 근거 없는 외국인 프레임은 즉각 중단해야 한다"고 말했다.
이어 "고려아연이 '외국인 경영진'이라고 언급한 인물 대다수는 MBK 홍콩법인 소속으로 고려아연 투자를 하고 있는 '바이 아웃'부문이 아닌 '스페셜 시튜에이션스'부문의 인력"이라며 "그들은 고려아연 투자 건과는 관련이 없고, 영향력을 행사할 수도 없다"고 반박했다.
김병주 회장의 비토권과 관련해서는 "리스크 관리차원에서 투자결정에 대한 반대의견을 표명할 수 있는 권리"라며 "금융기관의 최고위기관리책임자(CRO)와 유사한 역할로 투자에 관한 캐스팅 보트가 아니다"라고 선을 그었다.
