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글로벌 의결권 자문사인 ISS가 고려아연 현 경영진이 제안한 '이사 수 상한 설정'과 '사외이사의 이사회 의장 선임', '분리 선출이 가능한 감사위원 수 상향' 등 모든 정관 변경의 건에 대해 찬성 의견을 밝혔다.
ISS는 고려아연 현 경영진 체제를 다시 한번 인정하면서 MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보 17명 가운데 단 4명에 대해서만 찬성 의견을 냈다. 30명에 육박하는 비대한 이사회를 만들어 고려아연 이사회를 장악하려는 MBK·영풍 측 주장을 명확히 반대한 것.
다만 이사회 독립성 강화를 위해 MBK·영풍 측 인사 4명을 찬성 권고함으로써 현 경영진과 이사회 체제에서 견제와 균형을 제고하는 방향을 제시했다.
ISS는 19일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 이런 내용을 담은 의안 분석 보고서를 발표했다. ISS는 고려아연 현 경영진의 성과를 인정하면서 현 체제를 유지하는 데에 손을 들어줬다.
ISS는 "견고한 실적을 기반으로 주주에게 강력한 수익을 제공했다"며 "장기적인 사업계획(트로이카 드라이브)의 성공적 수행과 주주 가치 극대화를 위해 현재 경영진의 연속성을 지키는 것이 충실 의무를 이행하는 것이라 확신하고 있다"고 평가했다.
ISS는 이런 평가를 바탕으로 고려아연 측이 주주가치 제고와 지배구조 개선을 위해 제안한 정관 변경안에 모두 찬성을 권고했다. 관련 내용은 ▲분리 선출 가능한 감사위원 수 상향 ▲이사수 상한 설정 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등이다.
ISS는 앞서 지난 1월 임시주주총회를 앞두고 내놓은 보고서에서도 고려아연 경영진 측이 제안한 다수 안건에 대해 찬성을 권고하면서 현 경영진이 중심인 이사회 체제 유지를 권고한 바 있다. 이번 정기주총에서도 이런 기조를 유지한 것으로 해석된다.
ISS는 여기에 더해 고려아연 이사진의 독립성을 강화하는 방안을 추가로 제시했다. MBK·영풍 측이 제안한 총 17명의 이사 후보 중 4명에 대해 제한적으로 찬성했다.
ISS는 이와 관련해 "사내 이사이자 CEO 후보인 박기덕은 트로이카 드라이브 추진에 중요한 역할을 했다"며 "우리는 이 후보자의 경영 능력이나 이사로서의 자격을 평가하는 것이 아니라 최근의 발전을 고려하여 더 균형 잡힌 대표성과 독립성 강화를 목표로 한 추천임을 이해해 주길 바란다"고 부연했다.
구체적으로 이사 수 상한 설정과 관련한 일부 정관 변경 안건과 관련해서는 이사 수를 제한해 과도하게 큰 이사회로 인한 비효율성을 방지하는 것이 타당하다며 찬성을 권고했다. MBK·영풍 측이 17명의 이사 후보를 진입시켜 비대한 이사회를 만드는 것과 동시에 이사회를 장악하려 하는 데에 사실상 반대 의사를 내놓은 것으로 풀이된다.
사외이사의 이사회 의장 선임 안건에 대해서도 이사회 독립성 및 투명성을 향상시킬 수 있는 긍정적 측면에 주목하며 찬성을 권고했다. 배당 기준일 변경 안건에 대해선 "합리적이고 긍정적인 기업 거버넌스 개선 사항"이라고 평가했다.
분기배당 도입은 "주주친화적 배당 분배 방식"이라며 마찬가지로 찬성을 권고했다. 분리선출 가능한 감사위원의 수를 설정하는 안건 역시 "감사 과정의 독립성을 높이고 기업 거버넌스를 강화하는 조치"라는 평가로 힘을 실어줬다.
고려아연 관계자는 "글로벌 의결권 자문사 ISS의 권고대로 현 경영진 체제 속에서 이사회의 독립성과 다양성을 더욱 강화하는 방안을 지속해 추진할 것"이라며 "홈플러스 사태로 수많은 피해자를 양산하며 사회적 물의를 일으키고 있는 MBK와 영풍의 적대적 M&A와 이로 인해 예상되는 국가기간산업 고려아연 경쟁력 훼손을 막기 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.
이어 "이번 주주총회에서도 MBK·영풍을 제외한 모든 주주가 고려아연 현 경영진에 대해 지지해 주실 것을 간곡히 요청한다"며 "특히 최근 홈플러스 사태에서도 볼 수 있듯 MBK·영풍이 고려아연 이사회를 장악할 경우 기업의 껍데기만 남기고 경쟁력이 훼손될 것이 불 보듯 뻔하다"고 강조했다.
