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고려아연의 정기 주주총회 시작부터 영풍의 의결권 제한을 놓고 고려아연과 MBK파트너스·영풍 측 법률 대리인 간 치열한 공방이 벌어졌다.
고려아연은 28일 서울 용산구 서울 용산구 몬드리안 호텔 이태원에서 정기 주총을 개최했다. 이날 주총은 당초 오전 9시 시작될 예정이었으나 중복 위임장 확인 등의 절차가 지연되면서 11시30분쯤 개회했다.
주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장은 개회에 앞서 영풍의 의결권이 제한된다고 알렸다.
앞서 고려아연의 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)는 지난 12일 영풍의 지분 10%대를 확보해 '고려아연→SMH→영풍→고려아연'의 상호주 관계를 형성했다. 이에 따라 상법 제369조3항에 의거해 영풍의 의결권을 제한할 수 있다는 것이다. 상법 369조3항은 자회사가 모회사 지분을 10% 이상 취득하면 모회사가 의결권을 상실하는 상호주 제한을 규정하고 있다.
지난 27일 서울중앙지방법원에서도 이 같은 상호주 제한이 인정된다고 인정했다.
이후 영풍은 같은 날 저녁 진행된 주총에서 1주당 0.04주의 배당을 결의해 SMH의 지분율을 10% 미만으로 떨어뜨리며 상호주 관계를 해소했다. SMH는 주총 직전 장외에서 영풍 주식 1350주를 매수하며 지분율을 다시 10.3%로 끌어올려 상호주 관계를 재형성했다.
이에 대해 영풍 측의 반발이 이어졌다. 영풍 측 법률 대리인은 "SMH가 보유한 영풍 지분율이 10%를 초과했다고 했는데 언제, 어떤 경위로 취득했나"라며 "영풍은 SMH으로부터 주식 취득과 관련한 어떠한 서류도 받지 못했고, 상호주 제한은 부당하다"고 주장했다.
또한 전날 서울중앙지법이 MBK파트너스·영풍이 제기한 의결권 행사 허용 가처분을 기각한 것에 대해 "영풍은 의결권 제한이 위법하다고 생각한다"며 "즉각 항고해 불복 절차를 밟고 있다"고 말했다.
반면 고려아연 법률 대리인은 "영풍이 즉시 항고로 불복절차를 밟고 있다고 했으나 그것이 전날 내려진 가처분 판결에 영향을 미치진 못 한다"며 "따라서 의결권 효력은 유지된다"고 답변했다.
이어 "회사는 SMH로부터 오늘 주식 확보 통지를 받았고 여기엔 잔고 증명서와 거래 내역서가 포함돼 있다"며 "주식 취득 시점은 주총 시작 직전"이라고 부연했다.
정확한 시점을 밝히라는 영풍 측의 요구에 고려아연 법률 대리인은 "8시54분39초"라며 "당초 주총 시작 시점인 9시 전에 통지됐기 때문에 상호주 관계가 형성됐다고 본다"고 말했다. 또한 "주총 개최 이후에 법적인 문제로 가는 건 어쩔 수 없다"면서도 "주총 진행은 의장이 담당하는 것이고 회사는 (영풍의)의결권을 인정할 수 없다고 결정했다"고 강조했다.
영풍 측은 "잔고증명서는 사적 서류로 SMH가 지금 그 지분을 보유하고 있는 지 소유자 증명서가 필요하다"고 맞섰다.
하지만 고려아연 측은 "소유자 증명서는 주주가 회사에 대해서 권리 행사를 할 때 제출하는 것"이라며 "이번 건은 주주의 권리 행사에 대한 게 아니고 권리를 취득했다고 회사에 통지한 것이기 때문에 잔고 증명서와 거래 내역서로 충분하다"고 받아쳤다.
이에 대해 영풍 측 법률 대리인들이 '적법성 여부를 검토한 것이냐'는 취지의 발언을 이어가자 현장에 모인 소액주주들의 반발이 이어졌다.
한 주주는 발언권을 얻은 뒤 "특정 대리인이 계속해서 동일한 발언을 하면서 의사진행을 방해하고 있다"며 "동일인이 똑같은 내용의 발언을 하는 것을 제한해 달라"고 박 의장에게 요청했고 이를 지지하는 주주들의 박수가 쏟아졌다.
